有关公司决议效力的案件,公司不能做原告

日期:2020-04-20 10:00:58 | 人气:

1、股权抵债协议中的债权人,在未成为公司股东之前,对债务人享有的仍为普通债权,其对债务人与公司之间有关股东资格的诉讼没有直接牵连,不具有第三人撤销之诉的主体资格。

2、涉及公司决议效力案件,公司是适格被告,公司不具有提起该诉的主体资格,其提起的公司决议效力确认之诉不属人民法院审理范围。

被申请人(一审被告、二审上诉人):禹州市方山镇付家门村新型建材有限公司(以下简称建材公司)。

王华宣诉付红雨民间借贷纠纷一案,禹州市法院判决认定付红雨应偿还王华宣借款60万元。执行过程中,双方达成《股权抵偿协议》,付红雨以其在建材公司的16.7%股权抵偿债务,但未办理股权变更登记手续。

2015年7月28日,建材公司召开股东会,以付红雨未履行出资义务为由决议解除其股东资格。后建材公司起诉付红雨,请求确认前述股东会决议有效。禹州市法院作出(2016)豫1081民初2784号民事判决,认定付红雨不具备建材公司股东资格;确认建材公司股东会决议有效。许昌中院作出(2017)豫10民终588号民事判决维持原判。

2017年7月24日,王华宣向许昌中院提出第三人撤销之诉,请求撤销(2016)豫1081民初2784号及(2017)豫10民终588号民事判决;确认登记在付红雨名下建材公司16.7%股权为其所有。

2017年10月24日,许昌中院作出(2017)豫10民撤3号民事判决,撤销(2016)豫1081民初2784号及(2017)豫10民终588号民事判决,驳回王华宣其他诉讼请求。

2018年7月11日,河南高院作出(2018)豫民终645号民事裁定,撤销(2017)豫10民撤3号民事判决,驳回王华宣起诉。

最高人民法院认为,根据当事人的再审请求和答辩意见,本案再审的主要争议焦点为:一、王华宣是否具有第三人撤销之诉的主体资格;二、建材公司是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院的受理范围。

关于王华宣是否具有第三人撤销之诉的主体资格问题。本院再审认为,王华宣与付红雨因债权债务关系在执行过程中达成《股权抵偿协议》,但该协议仅对双方产生约束力,股权转让的意思表示与股权已实际取得并非同一法律范畴。本案已查明,由于王华宣并未向建材公司主张其已为公司股东,建材公司亦没有为其办理股东名册变更登记及工商变更登记,其也未以股东身份参与公司的经营管理,故王华宣并非建材公司的股东,其对付红雨享有的仍为普通债权。建材公司提起公司决议效力确认之诉系因付红雨未实际履行出资义务,建材公司通过股东会决议解除了付红雨的股东资格,而公司决议效力确认之诉与王华宣无直接牵连,故王华宣不能作为该案的第三人,其不具备提起第三人撤销之诉的主体资格,应驳回其起诉。

关于建材公司是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院受理范围问题。本院再审认为,首先,具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件,也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中,建材公司的股东并未提起相应诉讼,应视为案涉决议不存在争议,也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性,故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。

其次,建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。

最后,《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中建材公司作为原告起诉,其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定,故建材公司不具有提起该诉的主体资格,建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。

河南省高级人民法院(2018)豫民终645号民事裁定关于建材公司提起的公司决议效力确认之诉属于人民法院审理范围的认定不当,本院予以纠正。因本案系第三人撤销之诉,而本院前述已认定王华宣不具备提起本案第三人撤销之诉的主体资格,故本院对禹州市人民法院(2016)豫1081民初2784号民事判决以及许昌市中级人民法院(2017)豫10民终588号民事判决在本案再审中不作处理。

综上,河南省高级人民法院(2018)豫民终645号民事裁定认定事实清楚,虽在阐述理由部分对建材公司提起的公司决议效力确认之诉是否属人民法院审理范围的认定不当,但裁判结果并无不当。王华宣的再审请求不能成立,本院不予支持。

本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项,《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第四百零七条的规定,裁定如下:维持河南省高级人民法院(2018)豫民终645号民事裁定。

王华宣、付红雨第三人撤销之诉纠纷再审案;案号:(2019)最高法民再335号;合议庭成员:李相波、方芳、宁晟;裁判时间:2019年12月31日。案例来源:裁判文书网;上传时间:2020年4月15日。